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近日，上海醉清风健康科技股份有限公司（下称“醉清风”）披露了招股书，拟登陆创业板。招股书显示，醉清风是一家专注于两性健康用品的电商，通过天猫、淘宝、京东等综合电商平台，以及自建网站伊性坊商城销售两性健康用品取得盈利。
在醉清风销售收入构成中，代理品牌收入占比在6成左右，自有品牌收入约占4成。并且，醉清风的自有品牌也不是自己生产，而是将自有商标授权给供应商进行贴牌生产，可见公司是一种轻资产运营模式。而代理品牌业务，公司基本上是从其他代理商（非厂家）采购产品再予以销售，赚取差价。
轻资产运营模式的令醉清风的ROE特别高，2019年的ROE（扣非）甚至超过了100%。但在靓丽的ROE背后，醉清风曾出现高达数千万元的刷单行为，这令公司财务真实性以及信用状况失色。此外，公司2020年运费与营收不匹配的变动关系，也令财务真实性打上问号。
招股书显示，醉清风的前身为上海享趣，成立于2012年6月6日。成立时的注册资本为100万元，杨昌亮出资95万元，叶君丽出资5万元，二人为原始股东。
2020年9月，上海享趣完成了最后一次增资。公司注册资本由1000万元增至6000万元，增资规模高达5倍。其中，股东网趣投资增加认缴人民币2250万元；股东乐享趣活投资增加认缴人民币650万元；杨昌亮认缴人民币1500万元；叶君丽认缴人民币300万元；戴星星认缴人民币300万元。出资方式均为货币，增资价格为1元/出资额。
值得关注的是，杨昌亮、叶君丽夫妇是公司实控人，截至招股书披露日，杨昌亮、叶君丽夫妇通过网趣投资间接持有公司50%的股份，直接及通过乐享趣活合计持有公司33.43%的股份，合计持有公司83.43%的股份。
换句话说，醉清风最近一年的突击入股对象不是“外人”，主要是实控人夫妇、公司董事兼总经理戴星星。待公司股份上市后，实控人夫妇及总经理无疑将赚得盆满钵满。
在此次增资前，戴星星并没有直接持有公司股份。而通过此次增资，戴星星直接持有公司5%的股份。如果说实控人夫妇作为原始股东，以1元/股价格增资尚有辩解理由，那么非原始股东、董事兼总经理的戴星星，低价突击入股是否合理？尤其是，戴星星在增资后，成为公司持股5%以上的大股东。
今年2月份，证监会、上海交易所、深圳交易所皆发布重磅文件，要对违规代持、影子股东、突击入股、多层嵌套等IPO乱象加强监管。醉清风大规模突击入股的情况，无疑踩中监管“雷区”。
1元/股的增资价格也是“白菜价”。2019年末，公司总股本为1000万股，归母所有者权益为1.02亿元，每股净资产约10元。招股书显示，2018年、2019年和2020年，公司每股股份的公允价值分别为58.98元/股、79.59元/股、139.2元/股。天猫商城
招股书显示，醉清风的销售模式分为线上零售、线上分销和平台客户销售。其中，线上零售通过在第三方电商平台，如天猫、京东等，开设自营店铺，直接向终端消费者销售商品。2018-2020年，醉清风线亿元，分别占当期总营收的65.21%、62.13%、52.81%。
上述数据表明，线上零售模式是醉清风最主要的收入来源，而线上零售收入又依赖天猫平台。2018-2020年，天猫平台的收入分别为4.64亿元、5.74亿元和5.4亿元，占线%，占公司营业总收入的61.45%、60.18%、51.52%。可见，公司整体收入依赖天猫平台。
招股书显示，醉清风规模较大的天猫平台有醉清风旗舰店、对子哈特旗舰店、霏慕旗舰店、durex杜蕾斯网趣专卖店等。其中，醉清风旗舰店销售额占总营收的50%左右。
值得注意的是，依赖天猫平台的醉清风却存在巨额的刷单行为。2018-2020年，公司刷单订单金额（含税）占各期销售收入（含税）的比例分别为3.17%、0.77%和1.40%。2018-2020年，醉清风的销售收入（不含税）分别为7.61亿元、9.65亿元、10.67亿元，按照16%的增值税计算，公司刷单订单金额分别约为2870万元、885万元和1780万元，三年合计超过了5000万元人民币。
此外，公司运费与营收的变动关系并不匹配。2018-2020年，醉清风运费（主要是快递费）分别为4529.03万元、4585.15万元、3763.49万元。2020年，公司营收同比增长10.67%，但公司运费却下降17.92%，变动关系背离。 招股书显示，背离的原因是快递公司单票费用的降低。
醉清风称，公司为提高店铺排名及好评率，达到推广引流目的进行了刷单。公司刷单订单未确认销售收入，不存在虚增公司业绩的情形。2020年10月之后，公司已不存在刷单行为。
2020年年初，北京嘉曼服饰股份有限公司IPO被否。被否前，证监会发现嘉曼服饰存在刷单与自买货行为。由此可见，刷单对企业的财务真实性及诚信都会造成很严重的负面影响。
醉清风还称，刷单行为不构成重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。
根据《中华人民共和国电子商务法》第17条规定：“电子商务经营者应当全面、真实、准确、及时地披露商品或者服务信息，保障消费者的知情权和选择权。电子商务经营者不得以虚构交易、编造用户评价等方式进行虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者。”根据该法条的规定，醉清风刷单的行为已经违法。
天眼查显示，醉清风还多次因虚假宣传遭罚。如“未取得专利权的，在广告中谎称取得专利权”、“违规发布医疗、药品、医疗器械广告”、“违规发布广告使用‘国家级’、‘最高级’、‘最佳’等用语”。
招股书显示，醉清风拟公开发行股票总数不少于2000万股，拟投入募资5.66亿元，用于综合运营协同管理中心建设项目、一体化仓储物流中心建设项目、客服及培训中心建设项目及补充流动资金，投资金额分别为3.25亿元、0.72亿元、0.88亿元和0.8亿元。
其中，综合运营协同管理中心建设项目主要是用来购置总建筑面积3000平方米的综合运营协同管理中心大楼；客服及培训中心建设项目主要用来购置总建筑面积2500平方米的办公大楼。换言之，公司拟将大部分募集资金用来“买楼”。
此外，公司还计划补充流动资金0.8亿元。但有意思的是，公司在IPO前夕巨额现金分红。2018-2020年，醉清风现金分红金额分别为4435.3万元、9076.4万元和10400万元，三年合计分红2.39亿元。
招股书显示，醉清风实控人杨昌亮、叶君丽夫妇合计持有公司83.43%的股份。2.39亿元的现金分红，实控人夫妇分走不少于2亿元人民币。
上市前夕，实控人夫妇携总经理大规模低价突击入股，并进行巨额现金分红，公司经营过程中还存在刷单行为，醉清风能否顺利闯关？